该片通过五个女人的平行叙事，撕开香港灯红酒绿的假面。阿玉为了供男友读大学而下海，却发现男友早已另结新欢；来自内地的方姐为了拿身份，嫁给古惑仔，每天被打却不敢报警；富家女玲玲为了寻求刺激入行，最后染上毒瘾被扫地出门；单亲妈妈阿珍得了绝症，拼命接客只为给女儿留下一笔学费；老鸨莫妈看似冷酷，却一直资助着孤儿院。五条故事线最终在一场警方的扫黄行动中交叉，有人跳楼，有人醒悟，有人继续沉沦。最后一个镜头，新来的女孩坐在化妆镜前，重复着同样的悲剧。

残酷得不像一部商业片。每个角色都有血有肉，没有道德批判，只有冰冷的现实呈现。刘嘉玲和罗美薇的表演堪称惊艳，片尾曲响起时令人久久无法平静。