莎拉从洞穴逃出后失忆且被警方怀疑谋杀。为了证明清白，她同意带领一支专业洞穴探险队和一名心理医生重返地下。他们下到更深层，发现之前的怪物“爬行者”不仅没死，还因吞食了人类而进化：学会了使用简单工具、设置陷阱，甚至模仿人类声音求救。探险队逐个被猎杀，心理医生崩溃后竟变成了怪物们的“向导”，用智慧帮助他们捕猎。莎拉再次逃到上次的尸骨堆，发现了死里逃生的老队友朱诺。朱诺已断腿，靠吃怪物肉存活，半人半兽。两人放下恩怨联手。最后，她们炸毁了洞穴入口，与无数怪物同归于尽。但在最后一秒，镜头切到另一处未封死的裂缝，一只细长的手臂伸了出来，手里握着一枚警徽。

全面超越第一部的续作。怪物智商升级带来了更强的压迫感，洞穴迷宫的设计让人绝望。心理医生的黑化是点睛之笔，展现了比怪物更可怕的人性崩坏。结局的同归于尽悲壮而决绝，但片尾彩蛋暗示了灾难远未结束，留下了细思极恐的余韵。